本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、江南体育app下载准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年8月5日，欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）进行了部分调整，现将有关事项说明如下：

　　（一）公司于2024年7月11日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　（二）2024年7月13日起至2024年7月22日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（三）2024年8月9日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　（四）2024年8月26日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（五）2025年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。

　　（六）2025年8月5日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》，限制性股票的授予价格为8.61元。公司于2024年7月25日实施了2023年度权益分派，向全体股东每股派发0.85元（含税），故经公司第五届董事会第一次会议审议通过，授予价格由8.61元调整为7.76元。2025年7月4日，公司已实施2024年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.90元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行如下调整：

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，本次激励计划授予价格由7.76元/股调整为6.86元/股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次对本激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司本次对本激励计划预留授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划中关于股权激励计划调整的相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次调整在公司2024年第二次临时股东大会授权范围内，同意公司对本激励计划预留授予价格进行调整。

　　上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予已满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件；公司董事会确定的预留授予日、预留授予激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次调整及本次授予尚需欧普照明依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第五届董事会第六次会议通知已于会议召开5日前送达全体董事，于2025年8月5日在公司办公楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　（一）《欧普照明股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》，限制性股票的授予价格为8.61元。公司于2024年7月25日实施了2023年度权益分派，向全体股东每股派发0.85元（含税），故经公司第五届董事会第一次会议审议通过，授予价格由8.61元调整为7.76元。2025年7月4日，公司已实施2024年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.90元（含税）。本次，江南体育app下载公司董事会对2024年限制性股票预留授予价格由每股7.76元调整为6.86元。

　　除上述调整内容外，江南体育app下载本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《欧普照明股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-041）。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，因董事许斌先生为公司2024年限制性股票激励计划预留授予的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年8月5日为预留授予日，授予价格为6.86元/股，向47名激励对象授予144万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于向激励对象授予2024年预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-042）。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，因董事许斌先生为公司2024年限制性股票激励计划预留授予的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知已于会议召开5日前送达全体监事，于2025年8月5日在公司办公楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席胡会芳女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　（一）审议通过了《欧普照明股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司本次对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格的调整符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及本激励计划中关于股权激励计划调整的相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次调整在公司2024年第二次临时股东大会授权范围内，同意公司对激励计划授予价格进行调整。

　　具体内容详见公司公告2025-041《欧普照明股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　公司监事会对本激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象相符。

　　2、本激励计划预留授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，公司监事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2025年8月5日为限制性股票预留授予日，向符合条件的47名激励对象授予144万股限制性股票，授予价格为6.86元/股。具体内容详见公司公告2025-042《关于向激励对象授予2024年预留限制性股票的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据2024年第二次临时股东大会授权，公司于2025年8月5日召开的第五届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予2024年预留限制性股票的议案》，限制性股票的预留授予日为2025年8月5日。现将有关事项说明如下：

　　1、公司于2024年7月11日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　2、2024年7月13日起至2024年7月22日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2024年8月9日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　4、2024年8月26日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。江南体育app下载

　　5、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。

　　6、2025年8月5日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　综上所述，公司董事会认为公司和本次股权激励计划激励对象已符合2024年限制性股票激励计划规定的各项授予条件。

　　（1）有效期：本计划的有效期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，江南体育app下载最长不超过48个月。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。如监管部门对锁定期有额外规定，从其规定。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　公司发生上述第1）规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格予以回购注销。

　　注：“净利润”以归属于上市公司股东的未扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量＝个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　2、公司聘请的律师事务所应对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

　　3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》，限制性股票的授予价格为8.61元。公司于2024年7月25日实施了2023年度权益分派，向全体股东每股派发0.85元（含税），故经公司第五届董事会第一次会议审议通过，授予价格由8.61元调整为7.76元。2025年7月4日，公司已实施2024年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.90元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行如下调整：

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，本次激励计划授予价格由7.76元/股调整为6.86元/股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象相符。

　　2、本激励计划预留授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，公司监事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2025年8月5日为限制性股票预留授予日，向符合条件的47名激励对象授予144万股限制性股票，授予价格为6.86元/股。

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司向预留授予激励对象授予限制性股票144万股，授予日为2025年8月5日，收盘价为18.93元/股，根据企业会计准则要求，预计本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、本限制性股票激励计划的成本将在费用科目中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的积极作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上海市通力律师事务所律师认为：本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《上市公司股权激励管理办法》《欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划》所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。